O epicentro das grandes crises corporativas ocorre em uma zona cinza, em que o sucesso perdoa a postura arrojada e a falha penaliza como gestão temerária.
É nessa zona que nascem empreendores que se destacam pela coragem em tentar novos modelos de negócio, mas, também, onde muitas decisões (ainda que legítimas de intenção de crescimento) passam a ser questionadas como imprudência, abuso ou má gestão.
É o verdadeiro “olho do furacão”.
Entender essa fronteira (ser arrojado ou ser temerário) exige olhar, com honestidade intelectual, para três planos distintos, porém interligados: 1) o racional da captação e uso de recursos; 2) a razão pela qual o ordenamento pune a administração temerária como crime; e, 3) o que tudo isso ensina sobre governança — de forma muito prática — aos gestores.
No primeiro ponto temos o patrimônio, ver o negócio como modelo desenhado para captar recursos dos sócios e gerar retorno (tinha que ser matéria básica de ensino). E esse “captar dinheiro” não é um fim em si mesmo. Ele normalmente se justifica.
O segundo ponto é sobre o risco aceitável de qualquer empreendimento e que está compartilhado entre os investidores (que levam nome de sócios). Dar a postura patrimonial a posição dessas pessoas (sócios) ajuda a gerar a matriz correta de análise e de decisões que elas devem tomar sobre riscos aceitáveis.
Esse desenho explica por que o sistema jurídico é tão severo quando a administração ultrapassa certos limites. A chamada "administração temerária" não é tratada como um simples erro de gestão. Ela é, inclusive, crime em algumas atividades econômicas. E não por acaso. O que nos leva ao terceiro ponto: gestão, diligência e documentação (governança).
O foco não é apenas com o prejuízo interno de uma empresa, o risco de empreender faz parte do negócio. Mas, risco de mercado não é quando um gestor age de forma imprudente, pois aqui é ele, não o negócio, que está colocando em risco o dinheiro de terceiros e a credibilidade de todo o sistema que depende da empresa.
O gestor conhece as normas, entende os limites de risco, mas decide ignorá-los. É aquele passar o sinal vermelho ou ultrapassar o caminhão em local proibido sem ver o que vem na pista contrária. Se der certo, sucesso.
É nesse ponto que muitos administradores de Sociedades cometem um erro perigoso: acreditam que essa discussão não lhes diz respeito.
O grande segredo é a Sociedade, todos os sócios (investidores), saberem regular as diretrizes do administrador focando no cuidado mínimo na administração de seus próprios negócios. Isso não é retórica. É um critério jurídico concreto. Quando violado, abre-se a porta para a responsabilização pessoal.
Como se faz isso? A melhor regra é o lastro decisório (diligenciar e documentar). A chamada Business Judgment Rule.
A diligência constrói a qualidade da decisão, enquanto a documentação preserva a integridade de quem decidiu. Diligenciar é o antídoto contra a impulsividade e o erro evitável. Documentar é o que transforma um esforço momentâneo em um ativo permanente. Sem diligência, a documentação registra apenas negligência ou decisões vazias. Sem documentação, a diligência se perde no tempo e não serve como prova de zelo ou competência.
Decisões podem dar errado e o Direito aceita isso. O que ele não aceita é decisão sem método, sem informação, sem registro. Quando uma escolha foi tomada com base em pareceres técnicos, estudos financeiros, avaliações de risco e deliberações formalizadas, o administrador está protegido. Quando nada disso existe, qualquer erro passa a ser rotulado como temeridade.
Governança não é custo. É seguro patrimonial. E, na maioria dos litígios empresariais, ela faz toda a diferença entre a fronteira da estratégia de negócios e gestão temerária.
